Für deutsche Unternehmer, die in den USA geschäftlich aktiv werden möchten, stellt sich schnell die Frage nach der richtigen Rechtsform. Während die LLC (Limited Liability Company) aufgrund ihrer Flexibilität oft die erste Wahl ist, gibt es Szenarien, in denen eine US Corporation für deutsche Gründer die bessere Alternative darstellt. Dieser Artikel beleuchtet, wann eine Corporation sinnvoll ist und worauf Sie als deutscher Unternehmer achten sollten.
Eine Corporation ist eine eigenständige juristische Person, die von ihren Eigentümern (Shareholders) rechtlich getrennt ist. Im Gegensatz zur LLC, die in Deutschland häufig mit der GmbH verglichen wird, ähnelt die Corporation eher einer Aktiengesellschaft. Sie bietet die stärkste Form der Haftungsbeschränkung und wird durch Aktien repräsentiert, die an Investoren ausgegeben werden können.
Es gibt zwei Haupttypen von Corporations:
Der wichtigste Grund für eine Corporation ist die geplante Aufnahme von Investorenkapital. Venture-Capital-Firmen und institutionelle Investoren bevorzugen in der Regel die C-Corporation, da diese Struktur ihnen vertraute Mechanismen für Vorzugsaktien, Wandelanleihen und Exit-Strategien bietet. Wenn Sie ein schnell wachsendes, skalierendes Geschäftsmodell planen oder einen Börsengang anstreben, führt kein Weg an der Corporation vorbei.
Für deutsche Unternehmer, die Gewinne im US-Unternehmen reinvestieren möchten statt sie auszuschütten, kann die C-Corporation steuerlich attraktiv sein. Der bundesstaatliche Körperschaftssteuersatz liegt bei 21 Prozent – deutlich niedriger als die Kombination aus Gewerbesteuer und Einkommensteuer in Deutschland. Solange Gewinne nicht ausgeschüttet werden, entsteht keine zusätzliche Besteuerungsebene.
Eine Corporation signalisiert Größe, Stabilität und Professionalität. Für bestimmte Branchen und Geschäftspartner kann dies den entscheidenden Unterschied machen. Insbesondere bei Verhandlungen mit großen amerikanischen Konzernen oder Behördenaufträgen wird eine Corporation häufig bevorzugt.
Der größte Nachteil der C-Corporation ist die potenzielle Doppelbesteuerung: Gewinne werden zunächst auf Unternehmensebene mit 21 Prozent Bundessteuer (plus Einzelstaatssteuern) besteuert. Bei Ausschüttung als Dividende fallen dann nochmals Steuern auf Gesellschafterebene an. Für deutsche Anteilseigner bedeutet dies in der Regel eine Quellensteuer in den USA von 15 Prozent (gemäß Doppelbesteuerungsabkommen) sowie die Versteuerung in Deutschland unter Anrechnung der US-Quellensteuer.
Die S-Corporation würde theoretisch die Doppelbesteuerung vermeiden, da sie steuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt wird. Allerdings dürfen nur US-Bürger und US-Residents Anteilseigner einer S-Corp sein. Für deutsche Unternehmer, die in Deutschland ansässig bleiben, scheidet diese Option damit aus – es sei denn, sie nutzen eine US-Corporation als Zwischenholding, was jedoch komplex und kostenintensiv ist.
Corporations unterliegen strengeren formalen Anforderungen als LLCs. Dazu gehören:
Delaware ist der mit Abstand beliebteste Gründungsstandort für Corporations in den USA. Über 60 Prozent aller Fortune-500-Unternehmen und die Mehrheit der börsennotierten Unternehmen sind in Delaware inkorporiert. Die Gründe:
Allerdings entstehen zusätzliche Kosten: Die jährliche Franchise Tax, die Annual Report Fee und – falls Sie tatsächlich in einem anderen Bundesstaat tätig sind – die Notwendigkeit einer Foreign Corporation Qualification im Tätigkeitsstaat.
Die Gründung einer Corporation erfolgt in mehreren Schritten:
Jede Corporation benötigt eine physische Adresse im Gründungsstaat und einen Registered Agent. Ähnlich wie bei der Geschäftsadresse in Deutschland, können Sie professionelle Services nutzen, die sowohl die Registered Agent-Funktion als auch eine Geschäftsadresse bereitstellen. Dies ist besonders wichtig, da Sie als deutscher Unternehmer nicht ständig vor Ort sein können.
Die Eröffnung eines US-Geschäftskontos ist für eine Corporation oft einfacher als für eine LLC, da Banken diese Struktur besser kennen. Dennoch werden Sie in den meisten Fällen persönlich in den USA erscheinen müssen, es sei denn, Sie nutzen spezialisierte Online-Banken oder Fintech-Lösungen.
Eine C-Corporation muss jährlich eine Corporate Tax Return (Form 1120) beim IRS einreichen. Auch wenn kein Gewinn erzielt wurde, ist die Steuererklärung verpflichtend. Zusätzlich können bundesstaatliche Steuererklärungen erforderlich sein.
Als deutscher Resident müssen Sie Ihre weltweiten Einkünfte in Deutschland versteuern. Dividenden aus der US-Corporation unterliegen der deutschen Abgeltungssteuer oder – bei Beteiligung von mindestens 25 Prozent – dem Teileinkünfteverfahren (60 Prozent der Dividenden sind steuerpflichtig). Die in den USA gezahlte Quellensteuer wird auf die deutsche Steuerlast angerechnet.
Besondere Vorsicht ist bei passiven Einkünften geboten: Wenn Ihre US-Corporation hauptsächlich passive Einkünfte (Zinsen, Lizenzen, Kapitalerträge) erzielt und Sie mehr als 50 Prozent der Anteile halten, können die deutschen Hinzurechnungsbestimmungen (§§ 7-14 AStG) greifen. In diesem Fall werden Gewinne bereits bei Entstehung – nicht erst bei Ausschüttung – in Deutschland besteuert.
Für die meisten deutschen Unternehmer ist die LLC die praktischere Wahl, insbesondere wenn:
Die LLC bietet bei der Besteuerung mehr Flexibilität und deutlich geringere formale Anforderungen. Für Strukturen, die schnell einsatzbereit sein müssen, können auch fertige Lösungen wie eine Vorratsgesellschaft interessant sein – allerdings ist dieses Konzept in den USA weniger verbreitet als in Deutschland.
Manche deutsche Unternehmer bevorzugen eine diskrete Unternehmensstruktur. Bei Corporations sind die Namen der Officers (Geschäftsführer) in den meisten Bundesstaaten öffentlich einsichbar, während Aktionäre nicht zwingend offengelegt werden müssen. Wer zusätzliche Diskretion wünscht, kann Nominee Directors einsetzen – ähnlich der Nominee-Konstruktion in Deutschland. Dabei sollten jedoch die rechtlichen Risiken und Transparenzpflichten sorgfältig geprüft werden.
Der Klassiker für größere Vorhaben, Investor-backed Startups und geplante Börsengänge. Bietet die größte Rechtssicherheit, aber auch höhere jährliche Kosten.
Niedrige Kosten, keine Körperschaftssteuer auf Bundesstaatsebene, gute Privacy-Regelungen. Ideal für kleinere Corporations ohne Investorenpläne.
Keine Körperschaftssteuer, keine Informationsaustausch-Abkommen, starker Aktionärsschutz. Allerdings höhere Gründungs- und Jahresgebühren als Wyoming.
Attraktiv für Unternehmen mit tatsächlicher Geschäftstätigkeit in Florida. Moderate Steuern, wirtschaftsfreundliches Klima, keine persönliche Einkommensteuer für natürliche Personen.
Eine US Corporation für deutsche Unternehmer macht primär dann Sinn, wenn Sie Investorenkapital aufnehmen, ein schnell skalierbares Geschäftsmodell verfolgen oder einen Exit bzw. Börsengang planen. Die C-Corporation bietet maximale Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung und ist die bevorzugte Struktur im Silicon Valley und bei institutionellen Investoren.
Für die meisten anderen Szenarien – insbesondere bei kleineren bis mittleren Unternehmen ohne Investorenpläne – ist die LLC aufgrund ihrer steuerlichen Vorteile, geringeren Compliance-Anforderungen und größeren Flexibilität die bessere Wahl. Die Entscheidung sollte immer unter Einbeziehung eines qualifizierten Steuerberaters getroffen werden, der sowohl das deutsche als auch das US-Steuerrecht kennt und Ihre individuelle Situation berücksichtigen kann.